一八五八年一月五日，英法联军攻陷广州，两广总督叶名琛被俘。这一仗，是史称“第二次鸦片战争”的序曲。 有两三年工夫，战事时开时停，时紧时松。开始以“亚罗号事件”为起因英人欲以兵戎相见，叶名琛面对高压采取了强硬措施，曾一度使兵临城下的英军撤离广州。应该说，叶名琛作为封疆大吏，对“西人东侵”的“不妥协”之态，近于林则徐，但命运却更坏。
一八五七年底边，英军援兵到达珠江口外，并与法国人联手，向广州进袭。而此时的叶名琛虽有抵抗之心却无应手之力，城防脆弱，总督只能面不改色坐在天上炮火飞进的衙门里，唱“空城计”，敌人却非司马懿可比。英国人把叶名琛当作特别俘虏，先是囚禁于兵舰上，后将这位“顽固者”送往印度加尔各答。过了一年，据说因携去的口粮告尽，他又不肯吃“夷人”的食物，绝食而死。看来，他先是学习曾困于匈奴大漠、北海牧羊不失汉节的苏武(他有两句诗说：向戍何必求免死，苏卿无恙劝加餐)，更进一步做了“义不食周粟”的伯夷、叔齐。斯人之死，令人一叹。 然而，这还只是遭遇的不幸，更不幸者，他的所做所为所想很长时间得不到历史尊重，对他的评价，低，而且漫画化。因为在那种屈辱情况下，朝廷当然把灾难归咎于他了事，失败丢脸，也总是引起举国上下的责难。关于叶名琛在战事中的表现，一直有些说法流行。例如说他在军情告急时“置之不问”；相信扶乩，以为终将化险为夷；遣散广州四乡的乡勇不组织抵抗等等。所以有两句谣谚来形容叶名琛：
不战，不和，不守；
不死，不降，不走。
简练的十二个字，确实概括了很丰富的内容。从广州失陷、叶氏被俘的过程表象上看，似乎正被十二字切中要害。但让人寻味的是，如果叶名琛真这样冥顽迂执，而已有半生功名官至总督的他，何以会如此？假使叶名琛本身并不愿如此，相反，还做了不少努力而终于无可奈何落得如此结果，以至身遭谤议，幽忧无可诉说，也正该想想，究竟是怎么一回事？
叶名琛一八三五年中进士，初期仕途一帆风顺，刚满四十岁即已擢升广东巡抚，几年后又署两广总督兼外交事务钦差大臣，一肩挑内政、外交两副担子。虽然他官运不坏，但正赶上一八四七至一八五八这一段颇不平静的年头，若是承平时期或者不归他同洋人打交道，叶名琛也许会像曾国藩、胡林翼、左宗棠诸人，以政绩军功彪柄赫赫而为晚清“中兴之臣”，因为他在广东支援对太平军作战和镇压广东各地义军方面确曾表现不凡。但“内战内行，外战外行”本是清中叶后军政大员的通病，叶名琛亦不能免。大概他所能做的(包括能力与行为方式)与其所处的形势、情况好像方柄圆凿。要实力、要依靠，都没有，而他又抱定空洞(尽管正义)的原则，无策略灵活可言。那么，在“不能战、不能和、不能守”的情况下，除了“不死、不降、不走”，似乎也没别的什么路了。
应该承认，毕竟是由历史派定了由他来扮演一个不光彩的角色。当然，如果他殉死于岗位，身后评价可能会高一些。据说未死(因而被俘后身陷异国)的原因，在于叶名琛还想同洋人讲理，还以为洋人要把他送到英国去，他本打算去和英国女王论论是非。究竟真不明白还是装不明白，就难说了。
澳籍学者黄宇和写过一本书《两广总督叶名琛》，专门为叶氏的名誉做洗刷工作。作者研究了当初英国人劫走的一些档案材料(藏于英国国家档案馆)，还有英方的若干文献，因而重新的讨论表明所谓“不战不和不守”并非实际情况。
譬如关于“战”和“守”。事实上一方面从一八五六年十月到一八五八年末，先后有广州之战、珠江之战、香港之战等战事；另一方面，叶名琛在他的主力军队远离广州(去讨伐各地义军)的情况下，采取了游击战略，企图以持久战迫使敌人坐到谈判桌旁。另外，他也加强了战备措施，只是看来不免捉襟见肘。叶名琛坚持不打第一枪，企图以此争取民心，并依靠老百姓的全民战争把侵略者吓退或淹没。打算也许属于一厢情愿，但说他“不战不守”似不妥当。叶名琛也不是不肯“和”，而关键在于当时的舆论倾向和朝廷意志都偏于不妥协，而敌人亦不理睬和谈建议，叶名琛原也不拥有“和”的实力资本。总之客观条件的限制显然比想象大得多。
无庸讳言，叶名琛也有不少形势判断上的失误，诸如以为停止贸易即可迫英人就范，过低估计敌人力量等等。下属无能，人如散沙，同僚不合作也都是打败仗的原因。“纵云一范军中有，怎奈诸君壁上看”，这可能是他自己的苦涩写照。
前述谣谚那十二字“考语”，固然对叶名琛评论刻薄，话又说回来，又确实生动反映出晚清中国的某种典型姿态。样子很矛盾，既坚硬，其实又很软弱；说是行事很明确罢，又常常很糊涂；说是落后于潮流罢，偏偏又要妄自尊大，死要面子活受罪；看起来同仇敌忾，其实又一盘散沙。如此两难之局，也难免要使一些维持性人物如奕
、李鸿章落个“首鼠两端”之讥了。
之所以不适应新情况，无力振作，根子恐怕还在传统的结构体制中。试想当时叶名琛即使更明智一些，也不可能超出这种结构的限制。譬如他的两面作战(一边抽出兵力去打义军一边又要对付洋人)，必然造成守备空虚。装备也处于劣势。又譬如他采取关闭海关的办法，而腐败官员因收受贿赂仍给走私大开方便之门。他如果想打游击战，本可在广州失守时，继续与敌周旋，可是朝廷王法规定，凡官员弃城而走要处极刑，因此叶名琛只好留在广州，束手就擒。
不能正视自身并改变那种痛苦状态，叶名琛便做了牺牲品。也罢，怕的是像阿Q，死还不知怎么死的，只博得嘲笑一通。